提名及公司管治委员会章程
I. 目的
提名和公司治理委员会的目的是:
- 确定有资格成为董事会成员的个人
- 向董事会推荐个人作为董事候选人，并推荐董事担任董事会委员会成员
- 制订一套公司管治指引，并向董事会提出建议
- 审查和评估公司的道德合规计划和可持续发展计划, 政策和做法
II. 结构
提名与公司治理委员会由董事会任命的不少于三名董事组成. 董事会可自行决定免除成员的职务.
根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)和美国证券交易委员会的规定，委员会的每一位成员都应是独立的.S. 美国证券交易委员会(“SEC”)为本章程的目的. 董事会应作出肯定的决定，确定委员会的每一位成员都是独立的. 在做出这个决定时, 董事会应考虑1)任何咨询, 咨询, 或支付给会员的其他补偿性费用, 2)会员与本公司的任何从属关系, 其子公司和/或附属公司, 以及3)与确定该成员是否存在任何关系有关的所有其他因素，这些关系对该成员在委员会成员职责方面独立于管理层的能力有重大影响.
委员会主席由董事会指定. 委员会主席将主持委员会的每次会议. 如委员会主席未出席会议, 出席该次会议的委员会成员应指定一名委员会成员为该次会议的代理主席.
3. 过程
委员会应在必要时经常开会，以履行其职责. 会议可亲自召开或通过会议电话召开, 视频会议软件或其他电子技术，允许所有参加会议的人同时听到彼此的声音. 委员会可要求管理层成员或其他人员出席委员会会议，并在需要时提供相关信息. 至少有一半的委员会成员将构成法定人数，出席会议的委员会成员的多数票足以通过一项决议或以其他方式采取行动. 委员会无须召开会议，经一致同意可采取行动. 根据法律和监管要求以及纽约证券交易所的要求, 委员会也可在其认为适当时将其任何职责委托给小组委员会.
IV. 职责、责任和权限
- 建立遴选新董事会成员的准则.
- 领导寻找有资格成为董事会成员的候选人, 考虑到多样性, 包括(但不限于)种族, 性别, 性取向和性别认同, 国籍, 种族, 专业背景, 以及地理和行业经验, 并向董事会推荐个人作为董事候选人.
- 审查董事会的委员会结构，并建议董事会批准董事担任董事会各委员会的成员.
- 制订一套公司管治指引，并向董事会建议及每年检讨这套指引.
- 确保有适当的商业行为和道德准则，并审查管理层设计的合规计划，以确保其内容(包括公司的健康和安全计划)和实施是适当的，以实现和监督合规.
- 评估管理层是否通过传达公司商业行为和道德准则的重要性，在高层设定了适当的基调.
- 审查所有交易, 在这些交易进入之前, 如果可能的话, 根据适用的美国证券交易委员会(SEC)有关关联人交易的规定，公司与任何关联人之间需要报告的信息, 并在适当情况下批准或批准此类交易.
- 监督董事会和董事会所有委员会的年度自我评估.
- 监督董事会对管理层的年度评估.
- 对委员会进行年度绩效评估.
- 拥有唯一的权威, 在其自由裁量权, 保留和终止任何协助确定董事候选人的猎头公司, 包括批准事务所费用和其他保留条款的唯一权力.
- 检讨及评估, 至少每年一次, 提名和公司治理委员会章程，并提交变更，以供董事会批准.
- 定期检讨和评估公司的环境, 社会, 和管理(“可持续性”)项目, 政策, 和实践, 包括评价联委会与其各委员会之间的监督和协调进程. 审查管理层与可持续发展相关的利益相关者参与策略. 向董事会提出建议，以促进公司业务的可持续发展.
- 执行董事会要求的其他职能.
V. 报告的责任
提名及公司管治委员会是, 对…负责, 直接向其报告的董事会. 提名及公司管治委员会负责定期向董事会汇报委员会的活动，并提出适当的建议.